居然之家借殼上市細節大曝光 363億底價直逼紅星

1月23日晚間，上市公司武漢中商發布公告稱，公司擬以發行股份方式購買居然新零售100％股權，交易價格初步確定在363億元至383億元之間，并將于1月24日開市起復牌。與十幾年前的國美類似，居然之家也選擇更快速的借殼上市之路。

那此次借殼上市背后又有怎樣的故事，上市之后居然之家又有怎樣的發展規劃呢？

武漢中商重大資產重組媒體說明會現場

2月15日，新浪家居受邀出席在深圳證券交易所舉辦的武漢中商重大資產重組媒體說明會，并獲取了此次居然之家借殼上市的第一手資料：

細節大曝光1：交易價格初步確定為363億元至383億元之間

作為獨立財務顧問的代表，華泰聯合證券陳東在說明會上介紹，“根據本次交易雙方簽署的《發行股份購買資產協議》，經各方友好協商，本次交易標的資產的交易價格初步確定為363億元至383億元之間。”

同時，“本次交易評估工作尚未進行，上述初步確定的交易價格可能會根據后續評估工作的進一步開展進行調整”。具體標的資產的評估結果及交易作價將在本次重大資產重組報告書中予以披露。

細節大曝光2：資產重組后股權分配情況

按照本次交易初步確定的價格區間的中值373億元、本次發行股票價格6.18元/股進行計算，本次擬發行股份數量總數為60.36億股。交易完成后，上市公司的控股股東變更為居然控股，實際控制人變更為汪林朋先生。

根據目前各方初步商定的交易價格區間的中值及發行價格計算，本次交易完成后，汪林朋先生及其一致行動人將合計控制上市公司61.44%股份。除此之外，交易對方阿里巴巴及其一致行動人瀚云新領將在本次交易后合計持有上市公司5%以上的股份。而上市公司現階段的控股股東武漢商聯的持股比例將由41.25%下降到1.65%。

居然控股董事方漢蘇

細節大曝光3：居然新零售363億元至383億元的估值是怎么來的

“這363-383億元，既不是我們想象出來的，也不是我們估出來的，而是市場上投出來的。”據居然控股董事方漢蘇介紹，2018年3月11日阿里巴巴、太康人壽、紅杉資本、工商銀行等18家全國知名投資機構、金融機構以現金投資入股居然新零售，投后的估值363億。可以說，目前的估值是市場給予的價格，并且是以現金投出來的價格。

其實對于這樣的估價，外界有很多質疑的聲音，“截至2018年10月31日，居然新零售的凈資產為121.51億元，此次作價溢價高達241.49億元-261.49億元”。

面對這樣的“高估言論”，居然控股董事方漢蘇直言，居然新零售是個輕資產公司，它現在是200多億總資產，但是這200多億總資產帶來的營收和利潤都非常可觀。截止目前，居然新零售總資產收益是8%以上，凈資產收益在18-20%之間。與同類公司相比，居然之家在店面數、營收、扣非后利潤上相差不大；而從資產收益率和凈資產收益率來講，居然新零售明顯高于行業水平。同時，資本市場也往往會給予輕資產公司較高的溢價。所以居然新零售能拿到目前的估價是很合理的。

武漢國有資產經營有限公司董事郭嶺

細節大曝光4：身為國企的武漢中商為何愿做居然上市的嫁衣裳

據武漢國有資產經營有限公司董事郭嶺（上市公司現實際控制人代表）介紹，武商聯于2014年做出爭取在5年內解決鄂武商A、武漢中百和武漢中商三家商業上市公司同業競爭問題的承諾，本次交易將是幫助武商聯履行和兌現承諾的重要舉措。

另外，隨著行業下行、競爭加劇，武漢中商的經營狀況較差，2017年和2018年前三季度的賬面盈利，絕大部分是因為拆遷補償。2018年前三季度武漢中商(000785)預盈9300萬元—9600萬元,同比增長168%—178%。其中拆遷補償5881.67萬元。而居然新零售和阿里的加入，將為武漢中商在數字化和智慧產業鏈建設、空間協同等方面提供支持，進而促進武漢中商的發展。

武漢中商集團股份有限公司董事長郝健

細節大曝光5：交易完成后武漢中商的原有業務如何處理

“到目前為止，所謂的純粹資本運作，把原有的資產置換出去，不在我們的考慮范圍之內。”武漢中商集團股份有限公司董事長郝健在說明會上直言，雙方的共識是通過兩家的跨界融合碰撞，嘗試探索出一種新的業務模式。未來的重組，將是兩塊業務版塊的融合。

而此次融合也將成為居然新零售借殼上市以外的另一大看點：未來，武漢中商將在居然新零售向大消費的“泛家居”賣場轉型中扮演怎樣的角色，值得期待。

居然新零售總裁王寧

細節大曝光6：居然新零售“大起底”

因為沒有上市的緣故，相較紅星美凱龍、顧家家居等企業，居然新零售總有一種猶抱琵琶的朦朧感。但是此次交易將居然新零售的“底子”都亮了出來。

居然新零售總裁王寧從品牌運營服務、輕資產模式、新零售三個方面對居然新零售進行了概述：

1、居然新零售是一家品牌運營服務公司

居然新零售主要以“居然之家”為品牌開展連鎖賣場經營管理，統一品牌字號、統一服務標準、統一招商、統一組織營銷、統一ERP系統、統一收銀和統一貨運服務，賦能廣大廠商，提供全面經營管理服務。

截至2018年末，居然新零售擁有獨立核算的經營單位門店284家，其中直營門店86家，委托管理加盟門店123家，特許加盟門店75家。覆蓋了北京、天津、山西、河南、山東、湖北等29個省市及自治區、直轄市，布局深度和廣度居于市場前列，是國內少數基本實現全國省份布局的家居零售企業，規模效應和網絡優勢處于行業領先地位。

2、居然新零售是一家輕資產類型公司，主要財務指標表現良好

居然新零售是一家主要從事家居連鎖賣場經營管理服務的輕資產類型公司，沒有涉及商業地產開發。截至2018年末，居然新零售284家門店中，大部分門店為加盟模式，而直營模式門店的物業也以租賃形式為主，資產結構以輕資產為主。2017年度，居然新零售實現收入73.55億元，實現扣非歸母凈利潤12.60億元，2018年1-10月，居然新零售實現收入70.02億元，實現扣非歸母凈利潤16.24億元。

3、居然之家是一家新零售公司，處于行業領跑的優勢地位

近兩年，在快速穩定發展實體連鎖店的同時，面對當前互聯網大潮下新零售變革和消費升級的重大機遇，居然新零售在線上與線下融合、大家居與大消費融合和產業鏈上下游融合三大融合方面開展了大量工作，也取得了可喜的成績。

在融合線上線下方面，我們努力推動企業經營模式向“大數據驅動型”轉型升級，打造家居行業的新零售樣板。公司2018年3月份完成了引進戰略投資的工作，通過與阿里巴巴的戰略合作，雙方在信息共享、線上引流、線下體驗、智慧門店、物流和消費金融等方面開展了諸多1+1＞2的深度合作。

居然新零售通過對“人、貨、場”的數字化轉型升級，努力打造線上流量場，在鎖定和觸達潛客、引流賣場等方面精準化運營；與此同時，居然設計家線上平臺也獲得了突飛猛進的進展，國內注冊設計師以及國外注冊用戶都有了突破性發展，與上百個廠家實現了3D化模型對接；在家居服務方面，“居然管家”智能家居服務平臺2018年也正式上線，為廣大客戶提供安裝、維修保養等到家服務，截至年底，平臺注冊服務工程師超過1萬人，為眾多客戶提供詳盡服務；在家居服務方面，“居然管家”智能家居服務平臺2018年也正式上線，為廣大客戶提供安裝、維修保養等到家服務。

細節大曝光7：借殼上市之后，居然新零售有什么規劃

對于未來的規劃，居然新零售總裁王寧表示，居然新零售將圍繞“一個核心，三個融合”的發展戰略開展工作。即堅定不移地以家居實體店連鎖發展為核心，實現線上與線下融合、“大家居”與“大消費”融合以及產業鏈上下游三大融合，進一步鞏固居然之家在行業內的領先地位。

1、加快三、四、五線城市實體店連鎖步伐，鞏固行業領先地位

居然之家將繼續加快實體店的連鎖拓展，下沉渠道重點在人口凈流入、商業基礎設施比較薄弱的三、四、五線地縣級城市發展連鎖，采取品牌和管理輸出為主的輕資產委托管理和特許經營加盟連鎖方式，同時通過收購、兼并重組等模式在如上海、杭州、南寧、深圳等重點城市取得突破。未來三至五年內，居然之家的開店數量將超過600家；未來八到十年內，居然之家開店數量將上千家，在成為國內家居行業領軍品牌的同時成為消費流通領域的著名品牌。

2、加快線上線下融合步伐，打造家居行業新零售標桿

在2019年“雙11”之前，努力完成全國主要門店的數字化改造，并力爭在雙11銷售額實現進一步突破，在坐穩家居新零售頭把交椅的同時，成為消費行業力拔頭籌的創新先鋒。2019年集團還將在天貓推出自己的全新旗艦店，賦能廣大合作伙伴，為各城市經銷商打造線上流量池、線下智慧門店以及3D場景關聯導購系統，同時啟動數據中臺建設工作。

3、融合“大家居”和“大消費”，努力實現從“小家居”向“大家居、大消費和家居生活mall”的轉型升級，打造家庭消費生態圈

一方面，不斷地拓展賣場經營品類，將家電、家紡、家居、家飾品類納入賣場經營范圍，加快實現賣場規劃從產品布局向空間布局的轉變；另一方面主動適應從“衣食住行”向“娛教醫養”消費升級的發展趨勢，引入食品超市、院線、餐飲、兒童教育培訓、體育大健康、美容美體、原創藝術、婚慶等各種體驗型生活業態，與家居業態互動共生。開發利用會員消費大數據，向家居行業上下游延伸，打造中高端家庭消費生態圈，從而滿足跨界、連鎖發展和會員場景體驗的需求。

4、融合產業鏈上下游，構建家居生態鏈

未來2-3年，居然之家將圍繞家居和生活業態舉辦新零售展、智能云棲展、兒童教育娛樂展等，讓展會成為推動居然之家未來發展的孵化器和助推器。同時，將加快智能物流網的連鎖布局，打造企業未來競爭優勢，已研究確定了天津寶坻智慧物流園500畝地集倉儲配送、送貨安裝、定制加工、品牌展示和生活配套于一體的商業模式、發展戰略和功能規劃，最終明確“以家居大件的到家服務為經營特色、為消費者提供最后一公里的到家服務、解決行業服務痛點，改善消費者服務體驗”的供應鏈集成中心商業定位，計劃于2019年初開工建設并于年底投入運營，智慧物流的發展戰略將分三步走，第一步是把天津寶坻物流園打造成樣板，明晰商業模式，總結運營管理經驗，培養管理團隊；第二步是3-5年內在重點城市進行商業模式的復制，進行重點項目的建設和運營并形成品牌效應；第三步是完成全國布局，成為居然之家未來的核心業務板塊之一。

細節大曝光8：居然新零售將如何應對未來快速擴張的風險

居然新零售財務總監朱蟬飛表示，居然新零售未來三到五年發展戰略是向三四五線城市下沉，而發展方式以加盟、委托、管理為主。加盟店是以居然新零售家向加盟方提供前期項目服務、商業管理咨詢管理服務，賺取收益。居然新零售家收取加盟費、權益金等收益，可以說都是純利，基本上不會帶來成本的增加。

自營方面，居然新零售除小部分自持物業外，對于租賃門店的租金成本核算是采取成本核算穩定的直線法確定，合同都是15-20年，租金漲幅也是鎖死的，所以租金成本相對固定。同時，公司還不斷要求各店通過增收節支，節約各項費用、增員增效，提供先進的物業管理模式，不斷減少費用置出。目前來說公司毛利率不會大幅減少，而且能保證穩定增長。

另一方面，居然之家除了收取租金、物業管理費收入之外，還收取商戶相關的市場管理費、廣告費等，尤其隨著居然之家新零售戰略的深入，公司銷售不斷增長，收入也隨著增長。

細節大曝光9：在加盟為主的模式下，居然新零售如何保證品質

據居然控股財務總監陳亮介紹，居然新零售的加盟合同有兩種，一種叫委托加盟，一種叫特許加盟。其中，委托加盟店從總經理、財務經理到業務經理都是由居然之家派出，加盟方的角色本質上就是財務投資人的角色，這就在很大程度上保證了加盟店的管理能力和服務品質；對于特許加盟店，公司為其制定了一套統一的標準，并設置了檢查和培訓制度。為保證加盟連鎖的口碑，公司有權力直接淘汰不合格的加盟店。

細節大曝光10：借殼上市之后，名字怎么辦

在說明會現場，新浪家居記者就更名問題采訪到了居然新零售總裁王寧，王寧表示交易完成之后，更名就會提上日程。未來，上市公司將以居然之家相關名稱命名。

(文章來源：新浪家居，侵刪)